Реорганизация юридического лица в форме разделения

Реорганизация в форме разделения — ООО, юридического лица, предприятия, ТСЖ, порядок

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Основные аспекты ↑

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Стоит, прежде всего, разобрать следующие важные вопросы:

  • определения;
  • с какой целью проводится?
  • правовая база.

Определения

Но при этом следует помнить, что для понимания всех сложностей нормативно-правовых документов необходимо будет в обязательном порядке заранее разобраться с терминами.

К наиболее существенным понятиям относится следующее:

  • реорганизация;
  • юридическое лицо;
  • разделение;
  • учредители;
  • уполномоченный орган;
  • формы реорганизации.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

«Формы реорганизации» — процедуры различного типа, подразумевающие изменение структуры предприятия. Помимо разделения существует также слияние, присоединение, выделение и преобразование.

С какой целью проводится

Реорганизация – процесс сложный, с множеством сложностей и нюансов. Потому для проведения данной процедуры требуется наличие действительно серьезных оснований.

В большинстве случаев реорганизация путем разделения требуется в следующих случаях:

  • повышение конкурентоспособности;
  • снижение налоговой нагрузки;
  • увеличение прибыли;
  • необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Например, из-за формы собственности предприятия. В таком случае проводится реорганизация по всем правилам. Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Причем далеко не всегда разделение возможно осуществить одновременно с изменением формы собственности. Для ведения определенных видов деятельности требуется специальные разрешения, лицензия.

Само юридическое лицо также должно удовлетворять определенным требованиям. Именно с целью соответствия им требуется иногда проведение разделения.

Порой только так появляется возможность существенно расширить сферу деятельности, а также получить дополнительный доход. Причем одновременно со снижением нагрузки.

Правовая база

Нормативно-правовая база, регламентирующая процедуру проведения реорганизации путем разделения, достаточно обширна. Она включает в себя большое количество НПД.

Одним из наиболее важных документов является Гражданский кодекс РФ, следующие его разделы:

ст.№56 ГК РФ Ответственность компании
ст.№57 ГК РФ Процесс проведения процедуры реорганизации
ст.№58 ГК РФ Как происходит передача прав вновь образованным предприятиям
ст.№59 ГК РФ Как происходит формирование передаточного акта
ст.№60 ГК РФ Все права кредиторов при проведении разделения гарантируются
ст.№60.1 ГК РФ Какие могут возникнуть последствия при признании процедуры проведения реорганизации недействительной
ст.№60.2 ГК РФ Когда именно возможно признание реорганизации несостоявшейся
ст.№61 ГК РФ Что такое ликвидация юридического лица
ст.№62 ГК РФ Какие имеются обязанности у лиц, которые принимают решение о проведении реорганизации юридического лица
ст.№63 ГК РФ В каком порядке проводится ликвидация
ст.№64 ГК РФ Как удовлетворяются требования кредиторов
ст.№65 ГК РФ Что такое банкротство (несостоятельность) компании

В нем также достаточно обширно затрагивается тема проведения реорганизации юридического лица.

Наиболее важными разделами данного нормативно-правового документа являются следующие:

ст.№13.1 Обязательно формирование специального уведомления о проведении реорганизации юридического лица
ст.№14 Какие именно документы нужны для проведения процедуры реорганизации
ст.№15 В каком именно порядке осуществляется государственная регистрация юридического лица в случае его составления путем реорганизации
ст.№16 Каким образом проводится заключительный этап регистрации

Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента внесения всех необходимых данных в специальный государственный реестр.

С этого момента возможно ведение им установленной в законодательстве деятельности. Но следует помнить, что в некоторых случаях требуется наличие лицензии. Только после её получения можно будет начинать вести какую-либо деятельность.

Порядок реорганизации в форме разделения предприятия ↑

Чаще всего проводится именно процесс реорганизации будем разделения. Так как таким действием можно решить одновременно сразу две задачи – ликвидировать старое предприятие и создать новые.

К наиболее важным вопросам, изучить которые стоит заранее, можно отнести:

  • необходимые данные;
  • пошаговая инструкция;
  • какие могут возникнуть проблемы?

Необходимые данные

Прежде, чем приступить к проведению процедуры рассматриваемого типа, в обязательном порядке совет учредителей должен определиться со следующими важными моментами:

  • форма новых юридических лиц;
  • составляется устав обществ, возникающих в результате разделения;
  • формируются данные по раздельному балансу.

Формирование разделенного баланса подразумевает распределение между новыми юридическими лицам всех их прав, а также обязанностей.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Пошаговая инструкция

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией.

Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов:

  • проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение;
  • составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для — должников, кредиторов, государственных контролирующих органов;
  • выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия;
  • проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации:
  1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
  2. Выполняется полная инвентаризация.
  3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.
  4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
  5. Составляется разделенный баланс.
  6. Уплачивается государственная пошлина.
  • после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
  • выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
  • сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

Каждый рассмотренный выше этап является строго обязательным к исполнению. Наличие каких-либо ошибок может послужить причиной назначения штрафов.

Причем если в уставе новых предприятий, на различных этапах допущены серьезные ошибки, возможна ликвидация новых юридических лиц на основании решения органов власти.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Он включает в себя следующее:

  • заявление по унифицированной в законодательстве форме Р12001 – причем необходимо заполнять столько таких заявлений, сколько будет зарегистрировано лиц;
  • учредительные документы юридического лица – разделение которого осуществляется:
  1. Свидетельство с ИНН.
  2. Устав предприятия.
  3. ОГРН.
  4. Приказы на назначения ЕИО.
  5. Коды статистики.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ.
  • вынесенное решение о реорганизации общества методом его разделения;
  • полный пакет всех учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц;
  • копии публикаций в СМИ;
  • соответствующим образом разделенный баланс;
  • квитанции об уплате государственной пошлины:
  1. За проведение регистрации.
  2. За изготовление копий учредительных документов.
  • справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

При проведении рассматриваемой процедуры необходимо наличие всех обозначенных выше документов. Отсутствие хотя бы одного делает невозможным проведение процедуры рассматриваемого типа.

Какие могут возникнуть проблемы?

Чаще всего проблемы с проведением реорганизации связаны с наличием определенных претензий других юридических лиц или же государственных органов.

Обычно судебные разбирательства возникают по следующим причинам:

  • возникают вопросы по поводу части разделения баланса, где затрагиваются вопросы о распределении прав и обязанностей;
  • признание незаконным вынесения определенного решения советом учредителей по поводу проведения реорганизации;
  • при передаче имущества.

Избежать возникновения судебных разбирательств и иных проблем можно будет только при наличии выполнении всех требований, отраженных в законодательстве.

Нюансы для объекта ↑

Реорганизация в форме разделения – это особая процедура, которая может быть реализована в отношении предприятий любых форм собственности.

Но при проведении такого мероприятия в некоторых случаях возможно возникновение особых нюансов. В первую очередь это касается:

  • обществ с ограниченно ответственностью (ООО);
  • ТСЖ;
  • при реорганизации кредитной организации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

При осуществлении разделения ООО необходимо обязательно помнить о некоторых важных нюансах.

Самые существенные момент разделения ООО:

  • все права и обязанности должны быть равномерно распределены между новыми организациями;
  • принять решение о проведении данной процедуры может только лишь общее собрание учредителей;
  • обязательно должен быть сформирован устав новых юридических лиц;
  • все права и обязанности распределяются в соответствии с раздельным балансом.

Если ТСЖ

К наиболее существенным моментам можно отнести следующее:

  • все операции по разделению должны проводиться в порядке, оглашенном гражданским законодательством;
  • разделение возможно только в случае наличия соответствующего решения общего собрания собственников жилья.

При реорганизации кредитной организации

Именно поэтому в первую очередь необходимо ориентироваться на выпущенные им постановления.

Процесс реорганизации путем разделения имеет очень большое количество самых разных особенностей.

Причем возникают они не только по причине самой реорганизации, но также многих других факторов. Стоит учитывать все нюансы такой процедуры.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-v-forme-razdelenija.html

Реорганизация ООО в форме разделения: пошаговая инструкция, образец разделительной ведомости

Законодательство предусматривает различные виды реорганизации компаний, в том числе и юридических лиц в форме общества с ограниченной ответственностью. Один из видов — реорганизация разделением. Пошаговая инструкция поможет успешно провести такую трансформацию ООО.

Реорганизация ООО в форме разделения — пошаговая инструкция

В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Читайте также:  Формирование уин

Один из вариантов — реорганизации в форме разделения.

Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения

В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса? Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях:

  1. Бизнес был организован двумя или даже несколькими учредителями. Всё идёт неплохо, но каждый из владельцев по мере приобретения опыта вырабатывает своё представление о порядке ведения дел, ценообразовании, выборе рыночных ниш, ассортименте работ и услуг, принципах использования прибыли. И настаёт момент, когда разногласия уже не получается разрешить сообща. В такой обстановке наилучшим вариантом становится раздел фирмы между учредителями, чтобы каждый мог пуститься в «свободное плавание» без ненужных конфликтов.
  2. Отсутствуют разногласия между учредителями ООО или у компании единственный учредитель. Бизнес развивается удачно, но успех хочется расширить и упрочить. Потребность в так называемой диверсификации, т. е. в формировании различных видов деятельности и в освоении разных сегментов рынка, может привести к необходимости преобразования ООО в форме разделения.

Реорганизация разделением предполагает справедливое распределение активов и обязательств между материнской и дочерней компаниями

Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения:

  • юрлицо осуществляет различные виды деятельности, производит или реализует разные типы товаров с неодинаковыми ставками налогообложения НДС, а может быть, и операции, не облагаемые НДС. В итоге трансформации нужно создавать раздельный учёт по видам деятельности, что сравнительно трудоёмко. Тут наилучшим вариантом для материнского ООО может стать реорганизация в форме разделения, когда виды деятельности с разными режимами налогообложения будут осуществлять разные ООО.
  • Компания планирует развивать новое направление бизнеса. Стоит задача выделить с целью оптимизации управления фирмой часть расходов на это направление и, соответственно, иметь возможность «прозрачного» отслеживания результатов нового бизнеса. В то же время следует оградить финансовую безопасность уже налаженных направлений. Здесь также подойдёт реорганизация в форме разделения ООО.
  • Может возникнуть критическая ситуация, когда одно из направлений бизнеса попадёт под угрозу предъявления каких-либо серьёзных финансовых претензий со стороны контрагентов или налоговых органов. Здесь реорганизацию в форме разделения можно использовать для защиты других видов бизнеса материнской компании, чтобы они не попали в зону риска.
  • Планируется реструктуризация активов (может быть и включающая выход отдельных учредителей из бизнеса). При реструктуризации часть имущества хотелось бы продать без лишних бюрократических заморочек — здесь реорганизация в форме разделения снова придёт на помощь.

Для обеспечения дальнейшего развития бизнеса иногда требуется разделение активов и передача их нескольким самостоятельным компаниям

Подготовка исходных документов

Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

И начинать следует с создания учредителями реорганизуемого ООО документа, отражающего решение владельцев компании начать процесс разделения юрлица.

Основные документы реорганизуемого ООО

Если вы единственный учредитель реорганизуемого ООО, то тут всё достаточно просто: нужно ваше заявление в регистрирующий орган. В нём должно содержаться уведомление о начале процедуры реорганизации компании.

Источник: http://dela.biz/yurisprudenciya/6161-reorganizatsiya-ooo-razdelenie.html

Реорганизация ООО в форме разделения: пошаговая инструкция, образец разделительной ведомости

Одна из пяти форм трансформации компаний, предусмотренных гражданским законодательством — разделение. Этот метод предполагает распределение активов организации с созданием на еë базе нескольких новых фирм. В ходе реорганизации ООО очень важно проводить разграничение между процедурами разделения и выделения: последнее также даëт результат в виде дробления компании.

Особенности разделения, преследуемые цели и преимущества

Разделение компании — способ реорганизации, имеющий следующие особенности:

  • в процесс может вступить лишь одно юридическое лицо;
  • из процедуры выходит как минимум два юридических лица;
  • в процессе разделения не меняется состав участников (собственников) бизнеса;
  • вступившее в реорганизацию путëм разделения лицо в обязательном порядке должно быть ликвидировано;
  • каждая из образованных в результате реорганизации фирм юридически начинает свою деятельность сначала (включая получение новых кодов статистики, лицензий и прочее). Однако принятые в порядке правопреемства обязательства отличают созданное в результате реорганизации юрлицо от вновь созданного.

В результате разделения компании образуется сразу несколько новых фирм, а старая прекращает своё существование

Трансформацию в форме разделения проводят по разным причинам и в различных целях. Так, разделение может быть добровольным и принудительным.

В первом случае решение принимает управляющий орган компании, уполномоченный на то уставом. Такое разделение может способствовать достижению:

  • оптимизации бизнес-процессов, хозяйственного и документального оборота — например, при возможности реально улучшить экономический результат путëм разделения разных направлений деятельности;
  • кардинального разрешения разногласий между участниками компании — собственники, имеющие разные взгляды на управление, могут продолжить бизнес отдельно друг от друга.
  • возможности избавиться от негативной репутации «материнской» компании.

Принудительное разделение производится по решению государственных органов — суда, антимонопольной службы и прочее. При этом могут преследоваться цели:

  • устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы;
  • демонополизации рынка.

Принудительно инициировать разделение компании может суд или антимонопольная служба

Преимущества и недостатки разделения

Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации — выделением.

Так, в сравнении с выделением, преимуществами разделения могут стать:

  • возможность начать деятельность с «чистого листа» для каждой создаваемой компании — например, избавиться от негативной репутации на рынке, изменить название или адрес фирмы;
  • равные возможности на рынке для каждой вновь созданной группы собственников в случае разделения из-за конфликта.

Однако недостатки у разделения также имеются:

  • больший объëм работ, финансовые и временные затраты, чем при выделении — придëтся передать (и даже в некоторых случаях переоформить) гораздо больше имущества, зарегистрировать не одну (выделенную), а сразу две или более фирмы;
  • при разделении теряются все лицензии «материнской» компании, получать их при необходимости каждой новой фирме придëтся заново;
  • в случае разделения безвозвратно утрачивается положительный имидж, заработанный реорганизованной компанией, еë фирменное название.

Если принято решение о реорганизации с целью разделения ООО, то преимущества такого шага должны перевешивать недостатки

Любая трансформация бизнеса состоит из значительного количества мероприятий, которые во временном выражении могут как следовать друг за другом, так и проходить параллельно. Начинается всë с решения собственника (собственников) имущества организации, завершается внесением записей о ликвидации и создании компаний в ЕГРЮЛ.

Принятие решения

Протокол собрания участников должен отражать весь ход обсуждения и принятия решения о разделении

Реорганизация в форме разделения начинается с принятия уполномоченным уставом общества органом — собранием участников, советом акционеров — соответствующего решения.

Источник: http://xn——7kcbekeiftdh9amwkb4d2o.xn--p1ai/reorganizatsiya-ooo-razdelenie.html

Реорганизация юридического лица в форме разделения: разделительный баланс, сроки, процедура

В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем.

Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать совершенно новый статус и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов.

Примером таких перемен в жизни предприятия является реорганизация в форме разделения. 

Реорганизация в форме разделения

Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

Понятие и суть

Изучить теоретические основы реорганизации в форме преобразования можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

  • Существуют Закон о бухгалтерском учете, об акционерных обществах.
  • Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
  • Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

Плюсы и минусы

В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

  • Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на УСН, другая на общем и так далее);
  • Создание предпосылок для реализации компании;
  • Развитие новых стратегий;
  • Грамотное и справедливое деление бизнеса;
  • Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

Как проводится такая реорганизация

Разделение как форма реорганизации проводится в несколько этапов:

  • Организуется общее собрание акционеров компании, где принимается и протоколируется решение о проведении целевых мероприятий;
  • Подготавливаются уведомления партнерам и кредиторам компании о предстоящем закрытии юридического лица с передачей прав и обязательство новым фирмам;
  • Не менее важно обозначить место, где будет проводиться реорганизация. Чаще всего активы юридического лица не перемещаются, но бывают и исключения;
  • Подготовительные мероприятия – инвентаризация имущества, расчетов и разделительный баланс (балансы).

Необходимые документы и сведения

Для того чтобы пройти официальный процесс регистрации юридических изменений в жизни компании, понадобится подготовить, отработать и представить регистратору ряд документов. Среди таких:

  • Документы, подтверждающие решение общего собрания, в том числе проекты новых уставов компаний;
  • Копии уведомлений дебиторами кредиторам;
  • Квитанция об уплате пошлины;
  • Заявление по форме;
  • Дополнительные документы, если понадобится.

Если для организации реорганизация — это целый комплекс мероприятий, то для налоговой это проверка представленных документов. Проверка предприятия занимает не так много времени. По сути, вносятся два изменения – это запуск разделения и регистрация новых компаний.

Процесс и порядок

  1. Одним из важных моментов, который необходимо учесть при закрытии предприятия, это решение вопроса с кадрами. Вариантов развития событий два: либо сотрудников необходимо уволить, либо предоставить рабочие места в соответствии с квалификацией на новом месте.

    Сразу после издания приказа по организации необходимо будет выдать уведомления под личную роспись. В числе последних сотрудников, которые продолжают работать до конца ликвидации, это кадровые работники и управленцы.

  2. В то время, пока решаются кадровые вопросы, бухгалтерия занимается проведением инвентаризации всех расчетов, подготавливает разделительный баланс. Параллельно придется работать с представителями налоговой, так как инспекторы будут присутствовать на закрытии в обязательном порядке.

    Иногда руководители предприятий приглашают сотрудников инспекции для оказания помощи в составлении отчетности.

  3. Третья группа обязанностей, которые надлежит исполнить руководству компании, попадающей под разделение, выполнение оповещения своих контрагентов.

    Дублирование уведомлений происходит в открытых источниках информации, в частности, «Деловом вестнике».

  4. Завершающим этапом реорганизации будет изменение статуса в ЕГРЮЛ на исключен с параллельными записями на вновь образованные юридические лица.

Сроки

Средний период разделения компании на несколько предприятий проходит в 2-3 месяца. Это срок, который необходим не столько самому юридическому лицу, сколько его кредиторам, чтобы решить вопросы с притязаниями в досудебном или судебном порядке.

Что будет после проведения

После того, как предприятие проходит все обязательные стадии изменения, на базе прежнего юридического лицам могут образовываться новые компании. Старая компания перестает существовать.

Дробление бизнеса позволяет детализировать финансовые потоки, а также сконцентрировать внимание на определенных вопросах за счет малых мощностей.

Например, компания Н осваивает новые для себя направления, но для этого ей машинально приходится вовлекать в тяготы все больше и больше сотрудников. В результате работа стопорится, и никто не знает, что делать.

Совсем по-другому вопрос обстоит, когда по направлению начинает занимать подразделение с собственным балансом мощностей и штатом сотрудников.

Разделительный баланс

Один из наиболее важных документов при закрытии общества, поскольку именно на его основе будут составляться передаточные акты от крупной организации к разделенным. В процессе деятельности к этим документам могут обращаться довольно часто, так как особое значение имеет не столько сам факт передачи, сколько разделение интересов учредителей.

Форма такого баланса здесь.

Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-razdeleniya.html

Реорганизация в форме разделения

Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена такая форма реорганизации ООО, как разделение.

Что это означает на практике:

  • В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном порядке.
  • Все права и обязанности разделенного ООО переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам.  До 01.09.2014 г. это осуществлялось  в соответствии с разделительным балансом. Теперь же с учетом изменений Гражданского кодекса РФ, которые он претерпел с вступлением в силу Федерального закона № 99-ФЗ, преемство прав и обязанностей реорганизуемого общества   происходит на основании передаточного акта.
  • Высшим органом, решающим судьбу общества, является общее собрание его участников. Именно этот орган принимает решение о разделении, также к числу важнейших вопросов относится утверждение передаточного акта. После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по передаточному акту.
  • О начале реорганизации общества в течение трех рабочих дней после даты принятия соответствующего решения ООО обязано уведомить в письменной форме орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также дважды с определенной законом периодичностью опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме этого, в связи с разделением  прав и обязанностей реорганизуемого ООО и их передачей вновь создаваемым обществам о начатой реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов подвергшегося разделению общества. Необходимость этого дополнительно обоснована положением части 5 статьи 51 Закона об ООО, в соответствии с которым гос. регистрация созданных в результате реорганизации в форме разделения обществ и прекращение деятельности реорганизованного общества осуществляются  при обязательном представлении доказательств уведомления кредиторов.

Кредиторы  юридического лица, если их права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. С 01.09.2014 в связи с внесенными изменениями в Гражданский кодекс РФ такие требования могут быть предъявлены исключительно в судебном порядке. Кроме этого, теперь закон предусматривает возможность урегулировать этот вопрос посредством соглашения между кредитором и реорганизуемым обществом. 

Несколько слов о передаточном акте:

Прежде, чем речь пойдет непосредственно о передаточном акте, правильно будет сказать о том, что последние изменения в ГК РФ коснулись и документов, в соответствии с которыми определялось  правопреемство при реорганизации юр. лиц.

Так, разделительный баланс исключен законодательством из числа этих документов.

Таким образом, теперь  только в соответствии с передаточным актом происходит определение  и передача  прав и обязанностей создаваемым в результате разделения юридическим лицам. 

Этот документ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательствам, оспариваемым сторонами.

Передаточный акт относится к числу документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью.

Составлению передаточного акта должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению.

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, или к одному из них в полном объеме.

Если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.

Этапы разделения ООО

1) Первым этапом действий станет проведение общего собрания участников ООО, на котором принимаются решения:

  • о реорганизации ООО в форме разделения;
  • о порядке и условиях разделения общества;
  • о создании новых обществ;
  • об утверждении передаточного акта.

На этом же этапе происходит уведомление регистрирующего органа о том, что общество находится в стадии реорганизации и после этого дважды с периодичностью один раз в месяц – опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» сведений об этом.

2) Затем участники каждого из вновь создаваемых обществ проводят общие собрания, на которых утверждаются их уставы и избираются органы управления.

3) В заключении: государственная регистрация созданных в результате разделения обществ и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного ООО.

Перечень документов, подаваемых в регистрирующий орган для этих целей:

  • заявление в установленной форме
  • протокол общего собрания участников реорганизованного общества;
  • передаточный акт
  • доказательства уведомления кредиторов реорганизованного общества;
  • устав нового общества (для каждого из создаваемых обществ)
  • протокол общего собрания участников вновь созданного общества.
  • документ об уплате государственной пошлины
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.

Источник: http://www.law-russia.ru/anticrisis-program/reorganizacija-biznesa/reorganizacija-razdelenie/

Разделение фирмы — пошаговая инструкция для ООО, план реорганизации

Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращением коммерческой деятельности первого. Именно этим разделение фирмы на два отличается от процедуры выделения, при условии которого первичная форма остается в статусе юридического лица.

Когда это нужно

К разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной. Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.

В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации. В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы. Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.

Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.

Условия процедуры

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

  • устав организации;
  • свидетельство ОРГН и ИНН;
  • протоколы общего собрания акционеров;
  • документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
  • свидетельство о страховании из ФСС;
  • уведомление страхователю из ПФ;
  • уведомление страхователю из ФМС;
  • примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
  • документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
  • иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

  • полное и сокращенное название создаваемых компаний;
  • размер уставного капитала компаний;
  • состав и данные учредительных лиц;
  • ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
  • Основная цель и вид деятельности;
  • месторасположение организаций;
  • система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

  1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
  2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
  3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
  4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учет Разделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.Как правило, этот учет может вести фирма, если:

  • имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
  • одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
  • ставка налогообложения дохода равна 20%;
  • проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
  • В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.
  • Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
  • Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерах Эффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

Стадии ликвидации ООО, порядок и сроки четко регламентируются действующим законодательством.

О сроках и стоимости ликвидации фирмы с долгами в Москве можно ознакомиться по ссылке.

2 типа разделения фирмы

Существует несколько способов деления коммерческой организации:

Разделение на независимые друг от друга структуры Выделение доли организации:

  • выделение без оформления новой юридической единицы (как правило, это могут быть филиалы или представительства);
  • выделение с оформлением новой юридической единицы (дочерние компании, зависимые организации).
Образование совместных компаний Две или даже более компании объединяют свои ресурсы и усилия для создания совершенно нового, совместного предприятия. Далее, каждая организация выделяет конкретную часть ресурсов, и после уже вновь учрежденное предприятие выступает по отношению к ней, как дочерняя структура.

В процессе деления могут создаваться самостоятельные и несамостоятельные юридические единицы

Позиция закона

Реорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.

Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.

В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:

  • принятие решения о проведении реорганизации посредством разделения;
  • определение части имущества и источников его формирования, которые передаются каждому вновь созданному субъекту предпринимательской деятельности;
  • утверждение учредительных документов, общего размера статутного капитала, состава собственников, а также их доли в уставном капитале;
  • проводится государственная регистрация созданных компаний;
  • подписывается сторонами разделительный баланс;
  • субъект предпринимательской деятельности, который был разделен, исключается из ЕГР.

Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/razdelenie-firmy/

Реорганизация в форме разделения

Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Реорганизация в форме разделения от 10 000 руб Записаться

Существующие предприятия иногда подвергаются трансформациям.

Причин, которые к этому приводят, множество. Реорганизация может осуществляться в нескольких формах, одна из них — разделение. О ней мы поговорим в представленном материале. Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Любая реорганизация является сложным процессом, в котором могут возникать споры. Процедура требует составления множества документов, соблюдения четкой последовательности действий. Мы рекомендуем доверить дело профессионалам и обратиться к юристам.  

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

Решение о реорганизации в форме разделения приводит к следующим последствиям:

  • Компания (ООО, ЗАО и т.п.), которая подверглась реорганизации, ликвидируется как юридическое лицо. В процессе разделения образуется не менее двух новых предприятий. Каждая вновь созданная фирма должна пройти процедуру регистрации в государственных органах.
  • Все имущество, права и обязательства ликвидируемой компании переходят к новым, создаваемым в процессе разделения организациям. Осуществляется этот процесс на основании передаточного акта. Раньше этот документ назывался разделительным балансом.
  • Решение о разделении принимается собранием участников. Тем же органом утверждается составленный передаточный акт. После того, как решение о разделении принято, компания не имеет право иным образом распорядиться принадлежащими ей имуществом и средствами, кроме передачи их новым предприятиям, созданным на ее основе. Раздел активов и пассивов производится в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы

Разделение проходит в три этапа:

  1. Проводится общее собрание участников общества. На этом же этапе сообщение о реорганизации передается в государственные органы, информация публикуется в СМИ. В процессе собрания необходимо принять ряд важных решений:
    • О разделении компании.
    • К каком порядке и на каких условиях произойдет разделение.
    • Сколько обществ будет создано на основе разделяемого.
    • Об утверждении передаточного акта.
  2. Создание новых обществ. Их участники должны провести собрания и избрать управляющие органы, а также утвердить уставы.
  3. Регистрация вновь созданных компаний и внесение их в реестр юрлиц. В тот же реестр вносится и запись о том, что реорганизованное общество свою деятельность прекратило.

В орган регистрации юридических лиц передаются следующие документы:

  • Заявление о проведении выбранной формы реорганизации.
  • Протокол собрания участников.
  • Утвержденный передаточный акт.
  • Документы, подтверждающие факт извещения кредиторов реорганизуемого общества.
  • Уставы всех вновь создаваемых компаний.
  • Квитанция о перечислении государственной пошлины.
  • Если в результате реорганизации образуются акционерные общества, потребуется подтверждение выпуска акций регистрационного номера по форме, утвержденной Банком России.

Как проходит процедура реорганизации

Один из самых важных документов, которые следует подготовить при реорганизации, это передаточный акт.

Еще до того, как решение о производстве разделения окончательно принято, необходимо указать, что и кому отходит в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Данный документ должен разделить все активы и пассивы исходного предприятия в части имеющихся должников и кредиторов.

Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.  

Если окажется, что какая-то часть долгов не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе разделения, солидарно отвечают по этим долгам. О факте проведения реорганизации следует в письменной форме сообщить кредиторам.

Они имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков. С данным требованием в соответствии с законом необходимо обращаться в суд.

Общество, принявшее на себя все долги, может обратиться к остальным организациям с просьбой принять долевое участие в этих расходах.

Первая стадия разделения — принятие решения о его проведении на собрании участников общества. Оформляется решение письменным протоколом собрания. Установленной формы для этого документа не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:

  • Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
  • Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
  • Уставной капитал, который получают новые фирмы.
  • Порядок его формирования и размер — они вносятся в принимаемое решение.

В течение трех дней о решении уведомляют налоговую. После этого в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.

Также существует требование дважды с перерывом в 1 месяц сделать публикацию о разделении компании в Вестнике государственной регистрации».

Вторая стадия — инвентаризация. Ее результаты вносятся в учет и отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.

Третьим этапом является создание передаточного акта. Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют.

В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.

), дата и форма проведения реорганизации, все активы и пассивы и те организации, которые их получают.

На следующем этапе составления акта происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между создаваемыми вновь компаниями. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.

Следующим этапом разделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Когда в реестр внесут запись о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано, исходная компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах на момент, когда их передача новым предприятиям еще не начата.

Последним этапом разделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания. Составляется она на основании решения о разделении исходной компании, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.

Чем могут помочь юристы и стоимость их услуг

Адвокаты могут оказать следующие виды услуг в процессе разделения:

  • Составят необходимые заявления в органы регистрации.
  • Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем разделения и решения о создании новых предприятий.
  • Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации».
  • Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
  • Разработают передаточный акт.

Процесс реорганизации детально описан в законе, однако осуществить его в одиночку достаточно сложно. Любая ошибка будет стоить временных затрат и может привести к отмене процедуры реорганизации и штрафным санкциям. Чтобы во время реорганизации трудностей не возникло, мы рекомендуем обращаться к юристам.

Цены подобных юридических услуг отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам.

На нашем сайте можно получить консультации опытных юристов онлайн. Первая консультация предоставляется бесплатно. Если вам необходима комплексная помощь, юридическое сопровождение реорганизации в форме разделения, вы можете обговорить условия сотрудничества с юристом лично.

Задать вопрос можно по телефону или прямо на сайте через онлайн-чат.

Источник: http://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector