Организация совместного предприятия

Совместное предприятие с иностранной компанией

Руководитель корпоративной и юридической практики компании «Технологии трансформации» (ООО «ТТР») Сергей Ендуткин рассказал Corpshark.ru о том, как создать совместное предприятие с иностранной компанией и что делать, если партнерство оказалось неудачным.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом (в дальнейшем – СП) и предназначена для юристов и руководителей предприятий.

Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.

Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Партнеры: кто они?

Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена.

Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером.

Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта.

Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт.

О чем договариваться с партнером?

До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам.

С партнером изначально нужно достичь договоренности по следующим вопросам:

  • стратегическое видение СП;
  • продукт СП, его качество и стоимость;
  • потребитель продукта СП;
  • география действия СП;
  • бизнес-план СП;
  • вклады и роль каждого из участников СП;
  • партнерская поддержка СП;
  • условия о неконкуренции участников СП между собой и с СП в географии действия СП;
  • срок запуска СП;
  • срок начала поставок продукта на рынок;
  • функциональные зоны ответственности в СП и в органах управления;
  • организационно-правовая форма СП;
  • корпоративные права и обязанности участников СП и применимое право;
  • договорная схема поддержки СП его участниками.

Проектный подход к созданию СП

Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта.

Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт.

Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами.

Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером.

На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте. Можно предоставить право участникам команды обеих сторон общаться между собой напрямую, можно ввести принцип «одного окна».

Если стороны выбирают «одно окно», важно обеспечить оперативность распределения внутри команды входящих запросов и оперативную обратную связь.

Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве. Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров.

Начало переговоров. Фиксация намерений сторон

На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации.

В меморандуме о намерениях (аналоги – меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях) стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон. Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами.

В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях. Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении (нераскрытии информации).

В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи. Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства.

Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении.

На какой базе создавать СП?

Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП. Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы.

Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП.

Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему.

Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки. Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки.

Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания. Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве.

Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта. Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов.

Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут.

Бизнес-план СП

Для принятия решение о создании СП критичными являются разработка и согласование бизнес-плана.

Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане. Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:

  • ликвидация СП;
  • выкуп одним из участников доли другого участника;
  • продажа участником или всеми участниками СП третьим лицам.

Под каким брэндом выпускать продукт СП?

Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком.

Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров.

Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России.

На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением.

Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП?

По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП.

В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП (устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников), согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками.

Этими договорами могут быть:

  • договоры купли-продажи оборудования от партнера в СП;
  • договоры поставки комплектации для производства продукта от участников в СП;
  • договоры технической поддержки СП;
  • лицензионный договор;
  • договоры оказания услуг высококвалифицированных специалистов;
  • договор аренды о предоставлении площадки для размещения СП;
  • договоры подряда на строительные и ремонтные работы по подготовке помещений для размещения СП;
  • договор на предоставление собственником сервисных услуг СП.

Что делать в случае неуспеха СП?

Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха. В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции.

Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе.

Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.д.

СП не получилось. Что делать дальше?

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу.

Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно.

Читайте также:  Решение о смене наименования ооо образец и бланк 2018 года

Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Желаю всем успехов в построении прочных и эффективных партнерских отношений.

Если Вы хотите рассказать об интересных проектах, кейсах и других материалах по теме корпоративного управления или желаете получить ответ на волнующий Вас вопрос, пишите нам на boss@corpshark.ru

Источник: https://corpshark.ru/p/kak-sozdat-sovmestnoe-predpriyatiye/

Совместное предприятие

Совместное предприятие (СП) – вид правового и хозяйственного сотрудничества, при которой два или несколько национальных предприятий формируют с иностранными партнерами общую собственность на активы, используемые для проведения внешнеторговых и производственных операций.

Характерная особенность для совместного предприятия — производимая продукция или услуги, которые одновременно являются собственностью как отечественного производителя, так и зарубежного. При этом реализация продукции возможна как в стране одного партнера, так и в стране другого.

Ключевое назначение созданных совместных предприятий

Формирование совместного предприятия решает целый спектр задач, повышающих экономику государств-участников соглашения. В частности, совместное предприятие необходимо для:

  • глубокого наполнения рынка страны услугами/товарами, являющимися продуктом совместной деятельности;
  • привлечения в экономику дополнительных инвестиций;
  • значительного расширения партнеров, экспортирующих товары/сырье;
  • импортозамещения – сокращения импортируемой продукции за счет производства собственной;
  • увеличения рынков сбыта, оптимизации системы налогообложения и т. д.

Учитывая это, цели и задачи, стоящие перед совместным предприятием, стимулируют экономические показатели государства, в котором базируется предприятие.

Процедура создания совместного предприятия

Образование совместного предприятия строится на комплексе мер. К основным этапам создания относят:

  • формирование общих целей партнеров совместного предприятия;
  • проведение анализа экономических показателей потенциального СП: подсчет расходов, доходов, окупаемости вложений и общей рентабельности;
  • определение и выбор подходящего иностранного партнера;
  • подписание документов, подтверждающих совместные намерения создания СП;
  • подготовка технико-коммерческого обоснования для создания СП.
  • разработка проектов пакета учредительных документов.
  • формирование единого правового статуса организации согласно нормативно-правовым актам того государства, где в дальнейшем организация будет функционировать;
  • обоюдное подписание документов о соглашении на утверждение, регистрацию предприятия.

Формирование совместного предприятия стимулирует экономику государств на различных уровнях. При этом возможно расширение производства, рост конкурентоспособности товаров/услуг, повышение товарооборота и уровня интеграции инновационных технологий в процесс создания продукции (услуг).

Источник: https://utmagazine.ru/posts/16151-sovmestnoe-predpriyatie

Проблемы и риски, возникающие при создании совместного предприятия

1Омаров М.М. 1 Чуркин П.Г. 11 Институт экономики и управления НовГУ им. Ярослава Мудрого, Великий НовгородВ статье рассматриваются проблемы и риски в создании совместных предприятий(СП).

Совместные предприятия являются важной областью корпоративных стратегий, будь то в разведке и завоевании новых рынков и получения выгоды или стоимости развития инновационных технологий. Таким образом, эта тема становится все более значимой для Европы и мира.

На сегодняшний день не сложились ещё научные представления о природе и методах управления рисками совместных предприятий.

В последние годы одной из ведущих форм международного бизнеса стало совместное предпринимательство, которое включает многообразные кооперационные связи: от межфирменного сотрудничества и создания совместных предприятий до крупномасштабных интеграционных проектов в рамках региональных и межрегиональных объединений.

Возможный и единственный путь решения проблем формирования и эффективного функционирования совместных предприятий является кардинальное изменение инвестиционного климата в РФ.1. Никифоров П.В., Омаров М.М., Костусенко И.И. Методология развития предпринимательских структур в условиях формирования инновационной экономики России.

– Великий Новгород: НовГУ имени Ярослава Мудрого, 2010. – 254 с.2. Семеко Г.В. Совместное предпринимательство. – М.: ИКД «Зерцало-М», 2004. – 120 с.3. Создание совместных предприятий в нефтегазовой отрасли Эрнст энд Янг. – 2010. – URL: http://www.vedomosti.ru/research/126.4. Российский статистический ежегодник. – 2010. – URL: www.gks.

ru/bgd/regl/b10_13/Main.htm.5. Okko Reichwein Wettbewerbspoltische Betrachtung von Gemeinschaftsunternehmen und Erörterung des Falls ‘Toll Collect’ aus Sicht der EU Kommission. 2004 http://www.grin.com/e-book/41657/wettbewerbspoltische-betrachtung-von-gemeinschaftsunternehmen-und-eroerterung

Совместные предприятия являются важной областью корпоративных стратегий, будь то в разведке и завоевании новых рынков и получения выгоды или стоимости развития инновационных технологий. Таким образом, эта тема становится все более значимой для Европы и мира.

Термин «совместные предприятия» понимается в Европе как предприятия, которые контролируются двумя или более экономически независимыми предприятиями.

Совместное предприятие образуется в основном при создании новых производств, выделении существующих производственных мощностей или совместном приобретении существующих долей. Совместные предприятия обозначаются среди экономистов, так же как «особая форма внешнего увеличения предприятия» [1].

Объединение предприятий в форме совместного предприятия может принести участникам не только выгоды, но и серьезные проблемы.

Общее преимущество совместного предпринимательства в любых его формах ‒ создание благоприятных стартовых условий для нового производства.

Однако потенциальная быстрота объединения партнеров и освоения производства порождает проблемы выработки стратегии, в частности, касающиеся структуры капитала и налогов, распределения дивидендов и т.д.

Немаловажными являются проблемы, связанные с дополнительными материальными затратами потенциальных участников совместного предприятия.

В первую очередь это относится к затратам на подготовку к совместной работе, которые могут потребоваться в процессе создания совместного предприятия, начиная с этапа первоначальных контактов с потенциальными партнерами по бизнесу и переговоров о заключении договора о сотрудничестве до планирования и организации деятельности партнёров.

Помимо начальных затрат подготовительного периода, могут возникнуть трудности, связанные с большими расходами на коммуникации между сторонами и с вопросами координации партнеров при принятии решений в процессе создания совместных предприятий.

Для обеспечения слаженной совместной работы партнеров необходимо создать определенные информационные и коммуникационные механизмы.

Соответственно разработка и внедрение подобных механизмов потребуют в будущем повышенных затрат на их контроль соблюдения и функционирования.

Существенной проблемой совместных предприятий является разделение контроля. Эффективное управление предполагает учет двух конкурирующих целей:

1) создать стимулы, побуждающие партнеров выделять необходимые ресурсы для функционирования новой производственной общности;

2) побудить партнеров отказаться от некоторой части контроля над этими ресурсами.

Поскольку фирмы обычно руководствуются разными мотивами при создании совместных предприятий, их интересы и запросы зачастую приходят в противоречие. Распределение функций кооперативного управления часто становится причиной «смерти» совместного предприятия или отмены переговоров о его создании.

Стабильность совместного предприятия определяется целым рядом факторов, в том числе размерами фирм-партнеров, степенью совпадения их интересов, долей их участия в капитале и управлении. Она заметно повышается, если компании до создания совместного предприятия имели опыт совместной деятельности.

На практике, в среднем совместные предприятия существуют десять лет, пик их ликвидации приходится на 5‒6 лет работы. Реже всего прекращается деятельность совместного предприятия в сфере производства, финансовых услуг и разработке новых продуктов.

Совместные предприятия более живучи в новых, растущих отраслях и менее устойчивы в отраслях, в которых повышается уровень концентрации.

Создание совместного предприятия не только дает разнообразные выгоды, но и усиливает риски потери части вероятных доходов из-за ограничения свободы действий. Кроме того, недавний партнер в дальнейшем может превратиться в конкурента, улучшив свои позиции за счет сотрудничества.

Риски, возникающие для предприятий за рубежом, связаны с особенностями окружающей среды. В развивающихся странах предприятие сталкивается с качественно новыми условиями ‒ иным гражданским, государственным и экономическим правом, иной денежной и кредитной системой, культурными особенностями, природно-климатическими условиями и пр.

Важнейшие риски для предприятий, участвующих в совместном предпринимательстве за рубежом:

— риски, связанные с совершенно новыми условиями организации ведения бизнеса: успех в той или иной сфере деятельности в своей стране вовсе не означает автоматического достижения успеха в других странах;

— риски политического характера, связанные с изменением социально-политической обстановки в принимающей стране, переориентацией ее экономической политики, осложнением межгосударственных отношений и т.д.;

— риски финансового характера, связанные с изменением режима перевода капиталов и прибылей, с колебаниями обменных курсов, повышением уровня процентных ставок по кредитам, различиями в темпах инфляции по странам и т.д.

В целом стратегические последствия деятельности совместного предпринимательства выходят за рамки достигнутых кооперационных соглашений. Как правило, выгоды совместного предпринимательства превышают прямые и косвенные издержки их функционирования, в частности, издержки, связанные с усилением конкурентных позиций одного из партнеров за счет другого [2].

Во-первых, стремление закрепиться (и в дальнейшем при благоприятных обстоятельствах освоиться) на большом внутреннем рынке России и СНГ.

Во-вторых, воспользоваться богатыми и дешевыми природными ресурсами, следуя при этом стратегии сохранения сырьевого статуса экспортного потенциала, во избежание утверждения России на мировых рынках высокотехничной продукции как опасного потенциального конкурента.

В-третьих, желание воспользоваться дешевой рабочей силой.

В-четвертых, интерес воспользоваться достижениями науки нашей страны.

В-пятых, слабое природное законодательство и экологическая беспечность нашего общества и государства дают возможность сэкономить до 20 % основного капитала и при прочих условиях снизить себестоимость продукции на 5-10 %.

Все тенденции совместного предпринимательства в России можно показать на примере самой популярной темы — нефтегазовая промышленность.

В прошедшие годы в нефтегазовой отрасли было учреждено большое количество совместных предприятий, особенно в области разведки и добычи, поскольку высокая капиталоемкость и рискованность проектов, а также необходимость использования наукоемких технологий в указанных сферах заставляют компании отдавать предпочтение совместным формам реализации крупных проектов (рисунок).

Сокращение количества совместных предприятий, учрежденных в 2009 году, является следствием мероприятий, направленных на снижение затрат и финансирование уже реализуемых проектов, а не на разработку новых.

Это также может быть связано с тем, что управление совместным предприятием является рискованным мероприятием, требующим значительных затрат времени.

Одним из последствий экономического кризиса стало сокращение количества создаваемых совместных предприятий, которое, уменьшилось в первой половине 2009 года приблизительно на 50 % по сравнению с показателями 2006-2008 годов. Это ожидаемо, т.к.

в условиях неопределенной экономической ситуации и снижения цен на нефть и природный газ сокращается количество проектов, о реализации которых объявлялось в течение указанного периода.

В период кризиса значительно снизилась высокозатратная добыча трудноизвлекаемых запасов, что повлияло на число вновь учрежденных совместных предприятий [3].

СП являются распространенной формой сотрудничества в нефтегазовой отрасли.
В большинстве случаев они обеспечивают снижение рисков и более простую оценку долевого участия по сравнению со сделками по слиянию.

С учетом сказанного выше можно выделить следующие причины недостаточных масштабов и низкой эффективности развития совместных предприятий.

1. Из зарегистрированных совместных предприятий функционируют не более 65 %.

2. Фактические вложения в уставный фонд совместного предприятия на данный момент значительно ниже сумм их зарегистрированных уставных фондов.

3. В общем количестве совместных предприятий преобладают посреднические, маркетинговые и инжиниринговые, образующие инфраструктуру внешнеэкономической деятельности. При всей необходимости этой инфраструктуры, российский рынок перенасыщен этими услугами, что снижает общую отдачу таких совместных предприятий.

4. Ряд совместных предприятий, функционирует как внешнеторговые фирмы, и при этом обходит таможенное законодательство, т.е. занимается теневой деятельностью.

5. Сам процесс создания совместных предприятий слабо управляем и не сопровождается глубокими исследованиями их будущей эффективности, нередко в него вовлечены вклады сомнительного происхождения, участвуют физические и юридические лица с низкой деловой репутацией.

Проблемы рисков совместного предпринимательства недостаточно изучены, на сегодняшний день не сложились ещё научные представления о природе и методах управления рисками совместных предприятий.

Читайте также:  Протокол о продлении полномочий генерального директора. образец 2018 года

Рецензенты:

Ким Л.В., д.э.н., профессор ГОУ ВПО «Новгородский государственный университет им. Ярослава Мудрого», г. Великий Новгород;

Костюков А.В., д.э.н., профессор, директор филиала ГОУ ВПО «Северо-Западная академия государственной службы», г. Великий Новгород.

Работа поступила в редакцию 31.05.2011.

Библиографическая ссылка

Источник: https://fundamental-research.ru/ru/article/view?id=28884

Советы экспертов: юридические аспекты организации совместных предприятий

В основе современной мировой экономики лежат процессы интеграции и международной кооперации. Несмотря на политические разногласия, Россия не утратила свой интерес к равноправному участию в глобальной экономике.

Кроме того и российский рынок остается привлекательным для зарубежных партнеров.

Российские предприятия уверенно выходят на рынки других стран, что способствует обмену опытом, развитию научно-технического потенциала, привлечению капитала, позволяет повысить эффективность производства за счет международного разделения труда.

Одна из самых распространенных форм кооперации — создание совместных предприятий, в которых участвуют национальные и иностранные организации. На сегодняшний день, создание совместных предприятий является наиболее распространенной формой привлечения прямых иностранных инвестиций.

О законах, регламентирующих деятельность совместных предприятий, регистрации совместных и организационно-правовых формы совместных предприятий, рассказывает генеральный директор ООО «СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» Сергей Карпекин.

«СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» работает на рынке правовых услуг более двадцати лет и имеет значительный опыт создания и сопровождения деятельности совместных предприятий.

Прежде чем говорить о создании совместных предприятий, нужно понимать, что это такое. Термин «совместное предприятие» — не юридический, а скорее обиходный, экономический.     

Совместное предприятие – это любые виды юридических лиц и неправосубъектных организаций, а также договорные формы осуществления совместной деятельности, участниками которых на равных началах являются иностранные и национальные инвесторы.

Мнения по поводу, какие организационные формы могут относиться к совместным предприятиям, могут быть разными. Некоторые относят к совместным предприятиям филиалы и даже 100% дочерние предприятия, но я считаю, что если на территории России действует 100% иностранное предприятие, то говорить о какой-то совместной деятельности российских и иностранных инвесторов достаточно сложно.

Существуют договорные формы совместной деятельности иностранных и российских предприятий. Есть достаточно много успешных примеров, когда начало совместной деятельности начиналось не с создания фирм и корпораций, а с заключения соглашений. Это удобно, когда нужно реализовать проект, получить результат и на этом совместная деятельность заканчивается.

Одной из таких форм является «консорциум» – организационная форма временного объединения независимых предприятий и организаций с целью координации их предпринимательской деятельности.

В данном случае можно говорить о международном консорциуме.

Очень многие известные предприятия, такие как: Chrysler, General Motors, Toyota, начинали реализовывать свои совместные проекты с создания международного консорциума.

Эту форму можно использовать на старте проекта, когда необходимо понимание: способны ли партнёры действовать совместно, либо они находятся на разных уровнях понимания целей и задач и до создания совместного предприятия им нужно еще двигаться.

Если же все-таки говорить о совместном предприятии как о юридическом лице, то первое, что важно – это вопрос юрисдикции.

Мировая экономика так устроена, что любое предприятие находится под юрисдикцией того или иного государства. Соответственно когда мы говорим о совместно предприятии, то вопрос юрисдикции становится ключевым.

Практика показывает, что на протяжении многих лет, при реализации совместных проектов, в том числе и на территории России, бизнесмены выбирали юрисдикцию иностранных государств. В первую очередь это связано с тем, что юрисдикция других государств более гибкая, что позволяет партнерам более точно регулировать взаимоотношения в бизнесе.

Поэтому сегодня популярна такая схема: зарубежные и российские инвесторы объединяются под иностранной юрисдикцией, например на Кипре, создают там совместное предприятие, а в Российской Федерации уже действует 100 % дочернее предприятие.

Тем не менее, ситуация на российском рынке постепенно меняется. В 2015 году произошли серьезные изменения в законодательстве. Появляются достаточно хорошие возможности для создания совместных предприятий под российской юрисдикцией.

Если совместное предприятие создается российским предпринимателем с целью экспорта своей продукции, то, как показывает опыт нашей работы, логичнее создавать совместные предприятия там, где эта продукция будет реализовываться.

Большая часть совместных предприятий на территории России, кроме сырьевого сектора, были созданы для того, чтобы осваивать наш рынок.

Многие известные компании — Mars, Harris и другие — хотели реализовывать в России свою продукцию. Не зная местной специфики, они находили местного партнёра с небольшой долей участия, и создавали так называемое совместное предприятие.

Целью этого предприятия было войти на наш рынок, произвести инвестиции, построить заводы, выстроить логистическую инфраструктуру. После того как бизнес был создан, иностранный партнер, как правило выкупал долю российского партнера, который в свою очередь выходил из дела.

Это связано с нежеланием иностранных компаний иметь дело, с какими бы то ни было местными проблемами, только бизнес.

Поэтому все компании, о которых я говорил, а также Oriflame, IKEA, они сейчас существуют на нашем рынке, как дочерние предприятия 100% принадлежащие иностранным компаниям.

То же касается и наших предпринимателей, которые выходят на зарубежные рынки. Они создают совместные предприятия с иностранными партнерами, пользуясь их юрисдикцией.

При создании такого предприятия важно понимать режим, в котором наши инвестиции в иностранном государстве будут работать.

Специфики очень много, она сложная и для того чтобы в ней разобраться, нужно привлекать местных специалистов.

Если говорить о создании совместных предприятий на территории Российской Федерации, то следует уделить внимание нескольким важным нормативно-правовым актам.

Во-первых, это Гражданский кодекс РФ (часть 1, глава 4, Юридические лица), он определяет все принципы, всю систему юридических лиц и порядок их деятельности на территории России. 

Источник: https://www.sibucom.ru/publ/3/976/

Создание совместного предприятия в России

Под совместным предприятием понимается юридическое лицо, в состав учредителей которого входят российские и иностранные граждане и/или организации. Создание совместного предприятия является взаимовыгодным.

Иностранным партнерам это позволяет расширить свой рынок сбыта, избежать таможенных пошлин, оптимизировать налогообложение.

Российским партнерам такое сотрудничество позволяет привлечь дополнительные инвестиции, заимствовать зарубежный опыт и технологии.

Создание совместного предприятия на территории России с помощью нашей компании будет для вас несложным мероприятием. Наши юристы:

  • осуществят подготовительные мероприятия по созданию совместного предприятия;
  • разработают все необходимые документы;
  • соберут пакет документов и подадут его в налоговую службу для регистрации;
  • получат документы о регистрации;
  • осуществят все необходимые мероприятия после его государственной регистрации для дальнейшей работы совместного предприятия.

Организационно-правовые формы совместных предприятий в России

В России возможно создание совместного предприятия в следующих организационно-правовых формах:

  1. Общество с ограниченной ответственностью;
  2. Акционерное общество (публичное и непубличное);
  3. Товарищество (полное и коммандитное).

Организационно-правовые формы предприятий отличаются друг от друга степенью ответственности учредителей по долгам организации, требованиям к уставному капиталу общества, порядком обращения долей участников.

Наиболее оптимальным вариантом для совместного предприятия является общество с ограниченной ответственностью.

Если в совместном предприятии доля иностранного капитала более 10%, то на такое предприятие распространяются льготы и гарантии, предусмотренные законом «Об иностранных инвестициях».

Наименование совместного предприятия

Наименование совместного предприятия должно быть оригинальным, содержать в себе указание на организационно-правовую форму и быть на русском языке. Совместное предприятие также может иметь наименование на иностранном языке.

Адрес совместного предприятия

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации на практике налоговая служба требует гарантийное письмо о предоставлении адреса от владельца помещения. При отсутствии у вас подходящего адреса, наша компания может предоставить вам адрес в любом районе Москвы по договору почтового обслуживания адреса или аренды нежилого помещения.

Размер уставного капитала совместного предприятия

Размер уставного капитала должен быть не меньше минимального размера уставного капитала, определенного в законе. Для обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.

Система налогообложения совместного предприятия

В РФ предусмотрены следующие виды систем налогообложения:

  • Общая система налогообложения (ОСН);
  • Упрощенная система налогообложения (УСН);
  • Патентная система налогообложения;
  • Вмененная система налогообложения или единый налог на вмененный доход (ЕНВД);
  • Единый сельскохозяйственный налог.

Применение той или иной системы налогообложения зависит видов деятельности, размера предприятия и других условий, определенных законодательством. Специалисты нашей компании помогут вам определиться с выбором и возможностью применения той или иной системы налогообложения.

Единоличный исполнительный орган совместного предприятия

Единоличный исполнительный орган совместного предприятия может иметь различное название – директор, генеральный директор, президент и др. Название единоличного исполнительного органа определяется Уставом предприятия.

Важный вопрос, который необходимо решить при создании совместного предприятия это вопрос о том, кто будет исполнять функции единоличного исполнительного органа: российский или иностранный гражданин.

Проще, если таковым будет являться российский гражданин или иностранный гражданин, постоянно проживающий на территории РФ. В данном случае таким лицам не нужно будет получать разрешение на работу.

Регистрация совместного предприятия

Регистрация совместного предприятия осуществляется на3-х-дневный срок налоговой службой в порядке, предусмотренном для российских предприятий.

Список документов, необходимых для сдачи в регистрирующий орган установлен статьей 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:

  • Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленных для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации;
  • Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  • Учредительные документы юридического лица;
  • Выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
  • Документ об уплате государственной пошлины.

Документы, исходящие от иностранных учредителей, представляемых для государственной регистрации совместного предприятия, должны быть переведены на русский язык, а перевод заверен российским нотариусом.

По окончании государственной регистрации заявителю выдается:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Выписка из государственного реестра;
  • Устав, заверенный налоговой службой;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет.

Источник: http://www.consult-gp.ru/sozdanie-sovmestnogo-predpriyatiya-v-rossii.php

Как успешно создать совместное предприятие

Вспоминая об опыте создания совместного бизнеса с компанией Hewlett-Packard, менеджер компании Ericsson говорит: 'Вначале мы пытались найти решение проблемы роста наших расходов в области R&D, потом перешли к поиску подходящего партнера и, наконец, подошли к обсуждению ситуации '1+1=3' с Hewlett-Packard. Однако на момент подписания контракта мы не были готовы к дополнительным проблемам, которые возникли позже'.

Читайте также:  Отложенный налоговый актив в балансе. примеры, проводки

Создание совместного капитала означает определение партнерами на основе взаимного согласия общих ценностей и целей совместного предприятия, и тщательная разработка плана создания совместного дела является ключом к долгосрочному совместному сотрудничеству.

Неясные ожидания, скрытый план действий и недостаток поддержки руководства являются некоторыми причинами, по которым многие совместные предприятия, к огромному удивлению, не выполняют намеченных в начале деятельности задач и распускаются до достижения цели.

Недавние исследования показывают, что от 25 до 50% совместных предприятий закрываются в течение шести лет.

В чем же причина? Совместные предприятия — это действующая структура с взаимозависимыми отношениями, разделением контроля и управления, и именно поэтому они и сложны.

И в силу того, что партнеры действуют независимо, всегда присутствует доля неуверенности в том, каким же будет будущее направление стратегии каждого из них.

Мне бы хотелось обсудить ряд важных моментов, на которые должны обращать внимание менеджеры при проведении переговоров по созданию совместных предприятий для того, чтобы быть уверенными в успешном и правильном начале совместного дела.

Мы рассмотрим следующие шаги этого процесса:

  • определение стратегической цели;
  • выработка общей цели;
  • создание рабочих групп проекта;
  • информирование о совместных намерениях;
  • обязательная поддержка мажоритарных акционеров;
  • разработка плана внедрения проекта;
  • разработка стратегии выхода.

Определение стратегической цели

В силу того, что компании расценивают создание совместных предприятий как поддержание или восстановление утраченной конкурентоспособности, они должны переориентироваться с анализа прошлой деятельности на ожидание будущих результатов. Это требует определения стратегической цели для каждой компании-партнера, которая должна включать:

  1. преимущества успешного дела,
  2. долгосрочную перспективу и
  3. цель, которая оправдывает личные усилия и отдачу.

Определение преимуществ от успеха предприятия затрагивает тот результат, который каждая компания планирует достичь при создании совместного дела. Оба партнера должны четко представлять цели своих компаний, основанные на оценке успеха именно этого совместного предприятия. Как сказал менеджер отдела телекоммуникаций компании Hewlett-Packard при организации совместного предприятия с отделом сетевого управления фирмы Ericsson в Швеции в 1993 году: 'Мы развиваем свой бизнес и пытаемся увеличить его обороты путем создания совместного продукта, поэтому нам необходимы более глубокие знания о бизнесе телекоммуникаций, чтобы стать поставщиками фирмы Ericsson'. Целью создания совместного предприятия было предоставление платформ для сетевого управления и решений для операторов. Ericsson был собственником 60% совместного предприятия и предоставил отдел с 300 работников. Hewlett-Packard владел 40% и предоставил отдел R&D и ноу-хау для стандартных платформ.

Определяя цели заранее, компании намечают точки отсчета, которые в дальнейшем используются для оценки прогресса предприятия. Вовлечение в переговоры, не имея информации о намерениях партнера, усложняет процесс определения почвы для создания совместного капитала.

Выработка совместной цели

Следующим шагом является оценка согласованности стратегических целей компаний-партнеров и затем обсуждение совместной стратегии, объединяющей цели обеих компаний. Без четкого понимания целей партнера невозможно добиться успешного создания совместного предприятия.

Чтобы совместная цель была четкой, должен быть разработан бизнес-план, где была бы указана добавленная стоимость, задачи и вложение ресурсов со стороны обоих партнеров, а также критерии оценки деятельности.

При документировании общих потенциалов и будущих направлений в бизнес-плане, устраняется возможная неясность стратегических формулировок.

В совместном предприятии по развитию продукта между Ericsson и Hewlett-Packard написание бизнес-плана помогло раскрыть интересы каждого партнера и положило начало проекту, направленному на создание общего капитала. Создание совместного капитала невозможно без создания и обеспечения деятельности совместного предприятия.

Создание проектных групп

Для того, чтобы разработать совместную стратегию, необходимо создание проектных групп для составления бизнес-плана, что в свою очередь определяет зоны сотрудничества, стратегические направления и финансовые задачи.

Без вовлечения в работу проектных групп на самых ранних стадиях определение четких целей партнеров может быть усложнено.

Прояснение и сочленение целей каждой компании позволяет выявить возможные камни столкновения, скрытые планы и конфликтные области до их появления.

Создание проектных групп является важным шагом в снижении двусмысленности и неопределенности на стадии переговоров. Назначенные группы обязаны обсудить проблемные вопросы и достичь соглашения по определению целей и задач совместного предприятия.

Члены проектных групп, являющиеся сотрудниками материнских компаний, должны получить поддержку от их руководителей. Обмен информацией между этими группами строит основу для взаимопонимания и в итоге приводит к подписанию необходимых соглашений.

На стадии достижения окончательного соглашения проектные группы должны переключиться с разработки бизнес-плана на подготовку плана внедрения и, в результате, явиться членами совместного предприятия. Их участие на ранних стадиях образования помогает создать платформу для дальнейшего сотрудничества:

  1. партнеры уже оценили их совместную работу,
  2. каждый партнер знает о целях, слабых и сильных сторонах другого,
  3. знания и опыт работы проектных групп могут оказать помощь в структурной организации совместного предприятия,
  4. продолжительность работы в одном проекте повышает отдачу его членов и
  5. людям уже удалось наладить межличностные отношения, что помогает разрешению конфликтов на поздних стадиях сотрудничества.

Информирование о совместных намерениях

Многие решения по поводу создания совместных предприятий между компаниями обычно принимаются на высшем руководящем уровне. Менеджеры подразделений или CEO определяют области и преимущества сотрудничества, а также создают картину того, как компании должны работать совместно. Этот образ может не всегда согласоваться с мнением сотрудников, работающих над созданием совместного предприятия.

Поэтому важно информировать сотрудников проекта о разработанных совместных целях. В случае Ericsson/Hewlett-Packard: во время переговоров между представителями обеих компаний у каждой из них появлялись различные точки зрения. Разговоры, возникшие вокруг этих переговоров, создавали сложности в отношениях внутри проектных групп, работающих над созданием бизнес-плана для совместного предприятия.

Информирование о совместных решениях большего числа сотрудников проектных групп важно по двум причинам. Информируя о решениях тех, кто планирует работать с или в совместном предприятии, руководители тем самым снижают чувство беспокойства у своих будущих коллег.

А также — возможность контроля над ситуацией: различаются ли мнения и подходы двух партнерских организаций. Информированность менеджеров и сотрудников проекта о совместных решениях позволяет им проявлять инициативу и снижает вероятность угрозы развала или неудовлетворенности работой над проектом.

Разъяснение целей сотрудничества обеспечивает понимание сотрудниками обеих организаций стратегий, выработанных на уровне руководства.

Обязательная поддержка мажоритарных акционеров

Одним из самых важных факторов при создании совместного предприятия является получение поддержки от мажоритарных акционеров.

Без поддержки заинтересованными сторонами совместному предприятию грозит нехватка ресурсов, необходимых для проведения стратегии; оно может столкнуться с организационным противостоянием или с проблемами легализации как внутри, так и за пределами организации.

Основными заинтересованными лицами обычно являются члены высшего или среднего управленческого звена, люди, которые видят преимущества общей стратегии.

Задачей этих заинтересованных лиц, часто называемых 'сторонниками идеи', является протекция проекта по созданию совместного предприятия в своей компании от других проектов или внутренней конкуренции, а также по отношению к компаниям-клиентам.

'Сторонники идеи' пропагандируют стратегическую важность сотрудничества и, таким образом, демонстрируют вовлечение компаний. В дополнение, руководство может также выполнять роль арбитра, поддерживая глобальное видение при разбирательствах.

Поскольку менеджеры среднего звена постоянно занимаются выполнением своих ежедневных обязанностей, 'сторонники идеи', находясь на более высоком уровне, могут указывать на долгосрочные перспективы сотрудничества. 'Сторонники идеи' играют важную роль не только на стадии формирования совместного предприятия, а также на протяжении его существования. Они гарантируют интерес материнской компании и тем самым помогают преодолеть три основные проблемы совместных предприятий: легализация, отсутствие ресурсов и организационное противостояние.

Разработка плана внедрения проекта

После того как стороны подготовили бизнес-план и когда окончательное соглашение находится на стадии обсуждения, необходимо разработать план внедрения для проведения стратегии в жизнь. Хотя бизнес-план и содержит стратегические направления совместного предприятия, в нем невозможно предусмотреть все операционные нюансы.

Разработка плана внедрения помогает партнерам работать над вопросами, которые обсуждались ранее, но о которых у них было различное мнение во время создания бизнес-плана. Если различия стерты на этой стадии, у руководства будет меньше проблем в первые дни функционирования совместного предприятия.

Члены проектной группы, ответственные за разработку бизнес-плана, также должны участвовать в создании и выполнении плана внедрения во избежание возможных потерь и для обеспечения последовательности своей работы. У каждого члена группы должна быть четко расписанная должностная инструкция с указанием их обязанностей.

Например, члены проектной группы совместного предприятия Ericsson/Hewlett-Packard, работающие над созданием совместного предприятия, вначале разрабатывали бизнес-план, а затем переключились на план внедрения.

В то время как бизнес-план обычно раскрывает цель, намерения, отношения между компаниями и критерии оценки, план внедрения содержит ряд конкретных действий применительно к каждой из поставленных задач.

План внедрения также включает решения о вкладах обоих партнеров и уровень их полномочий в совместном предприятии. Это влечет за собой идентификацию ресурсов и обязательств обеих сторон.

Определяя роль и задачи каждого партнера, выстраивается связь между бизнес-планом, планом внедрения и ожидаемым финансовым результатом.

В совместном предприятии Ericsson/Hewlett-Packard один из его менеджеров сказал: 'Мы недооценили проблемы, возникшие после написания бизнес-плана. Появлялось все больше новых нюансов, которые мы попросту не оговаривали раньше и которые оказались намного важнее, чем мы думали'.

Разработка стратегии выхода

Партнеры по совместному бизнесу должны разработать стратегию выхода в ситуации возможного расторжения соглашения о совместной собственности. Существует мнение, что 'лучшие партнеры — это те, которые выполняют свои обязательства до и после окончания сотрудничества'.

План по изменению прав или расторжению собственности должен быть составлен заранее и приложен к основному соглашению. Разработка плана выхода требует от партнеров определения тех пунктов, на которых будет основываться выход из совместного предприятия.

Конечно, обсуждение деталей стратегии выхода из партнерства на ранних этапах сотрудничества может усложнить построение доверительных отношений, но такого рода 'брачные контракты', оговоренные и подписанные на ранних стадиях сотрудничества, снижают возможность конфликтов и разногласий в дальнейшем.

Разработка 'стратегии выхода' на ранних этапах партнерских отношений позволяет избежать неприятных переговоров по расторжению контракта после того, как партнеры не желают иметь ничего общего. Совместное предприятие Ericsson/Hewlett-Packard до сих пор существует (2001 год). И ничто не предвещает расторжение сотрудничества.

Напротив, к 2001 году совместное предприятие поменяло свои первоначальные цели и разработало новый проект создания совместного капитала, объединяя цели предприятия на развитии программных приложений для операторов телекоммуникаций и мировых Internet Service Providers.

Заключение

Создание успешного совместного предприятия является ключом к созданию совместного капитала. Мысль только о том, 'как мне получить больше выгоды', отвергает саму сущность совместного предприятия — взаимно независимые отношения.

Партнеры не получат ожидаемой прибыли в одиночку, пока они не создадут совместный капитал.

Совместные предприятия должны быть тщательно спланированы, должен быть предпринят ряд шагов для того, чтобы оба партнера находились 'по одну сторону баррикады'.

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/337926-kak-uspeshno-sozdat-sovmestnoe-predpriyatie

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector