Преобразование ооо в ао и пао. пошаговая процедура

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция :

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

Ао и ооо – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

  • В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
  • В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное.

Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва.

Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

Второй этап довольно ответственный.

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете.

В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить.

Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров.

О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись.

Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии.

Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.

Этап 4. Проведение общего собрания

Источник: https://BusinessMan.ru/reorganizatsiya-ao-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. 

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом.

Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования

Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). 

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  • О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  • Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  • Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  • О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  • О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта

Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО

 Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования:

— полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»,  

— сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  • сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта. 

  • сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  • сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества. Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества. 

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  • сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным. 

По общему правилу единоличный исполнительный орган:

— действует от имени общества и совершает сделки без доверенности;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества.

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

 Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам.

Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов.

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  • сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

  • сведения о совете директоров.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. 

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  • сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников. 

Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  • сведения о правах и обязанностях участников общества.
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

Кроме того, уставом может быть закреплено:

— преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, 

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

— непропорциональное использование преимущественного права участниками общества,

— ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.
Читайте также:  Сгорает ли неиспользованный за прошлый год отпуск в 2018 году

4. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО

Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора; 
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие; 
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

Источник: http://www.aventa.ru/nashi-publikatsii/2915-novyj-poryadok-preobrazovaniya-ao-v-ooo

Как проводится реорганизация ООО в ПАО: пошаговая инструкция

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией.

Действующее законодательство предусматривает, что она может иметь вид слияния, выделения, разделения, а также присоединения или преобразования. В последнем случае подразумевается изменение организационно-правовой формы компании.

Как, например, реорганизация ООО в ПАО или наоборот.

Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Причем сделать АО из ООО немного сложнее, чем произвести обратную процедуру. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора.

Если вы задумываетесь о преобразовании ООО в ПАО или уже решили это сделать, рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

Юристы Центра правовых услуг «Империя», в частности, предоставят консультации с учетом последних изменений в законе, помогут в составлении документов и прохождении процедур.

При необходимости возможно представление интересов клиента по доверенности. С деталями сотрудничества вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Этапы реорганизации компании

Изменение формы собственности предприятия с ООО в акционерное имеет обширную правовую базу. Компании нужно руководствоваться положениями Гражданского кодекса, а также законов «Об ООО», «Об АО», «О госрегистрации юридических лиц…», «О рынке ценных бумаг» и других нормативных актов.

Если проанализировать действующие нормы, можно выделить такие этапы реорганизации ООО в ПАО:

1) Принятие участниками компании решения про преобразование и урегулирование всех вопросов, связанных с деятельностью будущего АО.

Одновременно нужно определиться с размером капитала будущего предприятия, названием, местонахождением, видами деятельности, а также органами управления, порядком ведения реестра .

Обращаем внимание, что минимальный размер капитала для ООО составляет 10 тысяч рублей, а ПАО — 100 тысяч. Если средств действующего общества «не хватает» для создания акционерного, нужно «доформировать» уставной капитал.

Делается это за счет собственных активов ООО: добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. п.

Когда все нюансы решены, проводится общее собрание с составлением протокола или выносится решение директора — единственного участника. В течение 3-х дней с этого момента в ФНС нужно предоставить уведомление Р12003 о начале реорганизации и протокол/решение учредителей. Уведомление бесплатное и подается руководителем ООО.

2) Ожидание 3-х месяцев для заявления кредиторами требований к компании или предъявление требования о признании решения про реорганизацию недействительным.

При этом публикация сообщения в «Вестнике госрегистрации» не является обязательной. Она делается по собственному усмотрению юрлица.

Пока длится данный этап, нужно уведомить известных кредиторов, провести сверку с налоговой, Пенсионным и Фондом соцстрахования на предмет наличия задолженностей и разработать уставные документы ПАО.

3) Государственная регистрация решения об эмиссии акций, которые подлежат выпуску в связи с реорганизацией юрлица.

Регистрационные действия в этом случае осуществляет управление Центробанка. Оно рассматривает поданные документы в течение 20-ти дней, регистрирует решение и присваивает выпуску акций идентификационный номер.

Эту стадию также стоит включить во временной период предыдущей, так как госрегистрация выпуска ценных бумаг проводится до регистрации самого юрлица и является необходимым условием для проведения последней.

4) Регистрация компании, созданной в результате преобразования.

Здесь все проходит аналогично с первоначальной регистрацией юрлица. В налоговую направляется пакет документов (заявитель — руководитель ООО), она рассматривает его на протяжении 5-ти рабочих дней и делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций. Эти действия, по сути, не относятся к этапам непосредственной реорганизации ООО в ПАО, потому что общество считается преобразованным уже после внесения соответствующей записи об этом в Реестр.

Необходимые документы для регистрации ПАО

Для прохождения государственной регистрации преобразования компании, по итогам которой создается новое юрлицо, в налоговую инспекцию предоставляется обширный пакет документов. А именно:

  • заявление Р12001 с нотариальным заверением подписи заявителя;
  • устав публичного акционерного общества в 2-х экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины в размере 4 тысяч рублей (сформировать можно на сайте ФНС, заплатить онлайн или в любом банке);
  • передаточный акт (подтверждает переход средств от ООО к ПАО);
  • документ про присвоение выпуску акций регистрационного номера (тот, который мы получали на третьем этапе).

Можно также подать уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если вы хотите ее использовать), гарантийной письмо на юрадрес (чтобы у инспектора не возникло дополнительных вопросов), справку из ПФР об отсутствии задолженности (для перестраховки, потому что такую информацию налоговая получает у Фонда самостоятельно).

Дата:

27.02.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/kak-provoditsya-reorganizaciya-ooo-v-pao/

Преобразование АО в ООО. Пошаговая процедура

После вступления в силу корпоративного блока поправок в Гражданский кодекс (Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ) во многих акционерных обществах (далее — АО) задумались о преобразовании в общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Приведенная ниже таблица пошагово рассказывает о процедуре, которая потребуется для реализации такого решения.

С одной стороны, законодатель существенно упростил процедуру преобразования.

Теперь не нужно сообщать о начале этой процедуры в налоговую инспекцию, а также публиковать несколько раз сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (ст. 60 ГК РФ).

Все эти положения статьи 60 Гражданского кодекса больше не применяются к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

В то же время пока есть некоторые практические трудности, связанные с тем, что еще не внесены поправки в федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ) и от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — закон № 129-ФЗ).

Самый яркий пример — это положения о передаточном акте. Прежняя редакция Гражданского кодекса предусматривала, что при преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Сейчас же указано, что эти права и обязанности не изменяются, а упоминание о передаточном акте из статьи исчезло. Однако в законах № 208-ФЗ и № 129-ФЗ этот документ все еще фигурирует в качестве обязательного для представления в числе документов для госрегистрации компании, возникшей в результате преобразования.

Согласно пункту 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ, положения этих законов не должны применяться, поскольку они противоречат новой редакции Гражданского кодекса. Однако в некоторых регионах налоговые органы отказывают в регистрации из-за отсутствия передаточного акта.

В результате практика регистрации складывается неоднозначно: где-то можно обойтись без представления передаточного акта, а где-то в таком случае заявителей ждет отказ. Разумеется, такой отказ можно обжаловать, но в целях экономии времени проще представить передаточный акт для регистрации, зная практику региона.

Тем более что в учетных целях его придется составлять в любом случае (в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н).

Еще одна сложность ждет общество, если оно до сих пор не передало свой реестр акционеров профессиональным регистраторам (раньше общества с количеством акционеров меньше 50 могли вести реестр самостоятельно). Все АО независимо от количества акционеров должны были передать реестры регистраторам еще до 2 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.13 № 142-ФЗ, п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Тем, кто этого не сделал, во-первых, грозит внушительный штраф за нарушение правил ведения реестра (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ). С самого общества штраф взимается в размере от 700 тыс. до 1 млн рублей, а с должностных лиц общества — в размере от 30 до 50 тыс. рублей либо должностным лицам грозит дисквалификация (письмо Банка России от 31.07.14 № 015-55-6227).

Во-вторых, без передачи реестра невозможно будет зарегистрировать изменения в уставе или в ЕГРЮЛ, в том числе осуществить реорганизацию. Нотариусы, как правило, отказываются заверять заявления на госрегистрацию при отсутствии выписки из реестра, выданной профессиональным реестродержателем.

Поэтому, если АО, желающее преобразоваться в ООО, до сих пор ведет реестр самостоятельно, ему необходимо начать с передачи реестра регистратору.

Выражаем благодарность за помощь в подготовке справочника Дмитрию Сергейчуку, юристу департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы «КЛИФФ»

См. также

  • Договор о слиянии АО
  • Положение о представительстве АО
Этап процедурыНа что обратить вниманиеСколько потребуется времени
1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с вопросами о преобразовании АО

Источник: https://www.law.ru/article/4178-preobrazovanie-ao-v-ooo-poshagovaya-protsedura

Пошаговая инструкция по перерегистрации ОАО в ООО

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

  1. слияния;
  2. разделения;
  3. присоединения;
  4. преобразования;
  5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/pereregistraciya-oao-v-ooo

➤Как сделать преобразование ЗАО в ООО в ②Ⓞ①⑧ году

Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ.

На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество».

После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2018 году остается актуальной темой.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

ПлюсыОООЗАО
В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию.Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам. Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя.Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы: При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале. Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами.Обязательный ежегодный аудит.
Читайте также:  Что такое неустойка? расчёт, примеры, формула, функции

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году потребует от вас следующие документы:

  • заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
  • протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
  • комплект документов реорганизуемой организации:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
  • чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
  • передаточный акт;
  • справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
  • подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

  • фирменное наименование (полное);
  • адрес его места нахождения;
  • процедура преобразования;
  • об избрании единоличного исполнительного органа;
  • на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
  • утверждение устава;
  • утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2018 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД).

Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества.

В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

  1. форму проведения ОСА;
  2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
  3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
  4. перечень информации к представлению акционерам;

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/otkrytie/preobrazovanie-zao-v-ooo.html

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

Преобразование АО в ООО: с чего начать

Уведомление внебюджетных фондов

Госрегистрация вновь возникшего ООО

Извещение Банка России и регистратора

Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры

Основные вопросы преобразования акционерного общества (далее — АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регламентируются положениями:

  • ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ст. 15, 20 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон «Об АО»).

План действий при осуществлении названной процедуры будет иметь следующий вид:

  • принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
  • организация собрания;
  • проведение собрания;
  • осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
  • извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
  • извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е.

ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Вместе с тем названная норма (п. 5 ст. 58 ГК РФ) отменила требование в отношении проводящего преобразование юрлица о публикации дважды в месяц сведений об этом мероприятии в соответствующих средствах массовой информации (т. е. в «Вестнике госрегистрации»).

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/reorganizaciya_ao/preobrazovanie_reorganizaciya_ao_v_ooo_nyuansy/

Реорганизация ООО в АО

Реорганизация ООО в АО – это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном.

В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества.

Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.

Представим полный алгоритм действий, позволяющий преобразовать ООО в АО в сжатые сроки. Пошаговая инструкция состоит из 5 этапов.

Объявление о начале преобразования ООО в АО

На этом этапе собрание учредителей ООО утверждает переход ООО в АО, а также уточняет все моменты относительно будущего АО. Протокол собрания должен содержать следующую информацию:

  • Название.
  • ОКВЭД.
  • Состав совета директоров.
  • Состав и размер уставного капитала.
  • Регистратор.

Приведем образец протокола собрания по данному поводу. После принятия собранием решения о трансформации ООО следует оповестить об этом ФНС, которая в течение 3-х дней обязана зарегистрировать дело и внести в реестр юрлиц отметку о начале реорганизации.

Также нужно отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона № 129, ООО в пятидневный срок после обращения в ФНС обязано письменно оповестить всех кредиторов о реорганизации. Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.

Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Эмитентом акций станет вновь создаваемое акционерное общество, хотя по факту оно еще не зарегистрировано. Начинает действовать решение после завершения государственной регистрации акционерного общества.

Государственная регистрация АО

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица.

В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица.

Для регистрации акционерного общества в ИФНС необходимо подать такие документы:

  • Заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом.
  • 2 копии устава.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий отсутствие обязательств перед ПФ.
  • Документ о присвоении эмиссии акций регистрационного и идентификационного номера.
  • Гарантийное письмо на место регистрации юрлица (данный пункт не обязателен, но рекомендован с 2016 года).

Также для регистрации акционерного общества вам необходимо оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Передача регистратору реестра акционеров

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:

  • Документы со сведениями об эмитенте.
  • Документы со сведениями об эмиссии ценных бумаг.
  • Документы со сведениями о лицах, указанных в реестре.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Данный отчет нужно представить в государственные органы не позднее 30 дней с момента истечения срока, отведенного на размещение ценных бумаг. Центральный банк, в свою очередь, должен зарегистрировать данный отчет в течение двух недель с момента получения документов.

Реорганизация ООО по такому алгоритму действий занимает около 5 месяцев и позволяет избежать проблем с налоговой, кредиторами и участниками.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-ao

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразованияцелесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АОвключает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.
Читайте также:  Справка об оплате доли в уставном капитале. образец и бланк 2018 года

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

Источник: http://OOO-FAQ.ru/reorganizaciya/preobrazovanie-ooo/

Реорганизация ЗАО в ООО в 2018 году — преобразование пошаговая инструкция, в форме, путем, передаточный акт

В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.

Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.

В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

Общие аспекты

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

Что это такое

Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

Какие бывают виды

Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

Существуют такие формы реорганизации:

Слияние Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект
Присоединение Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу
Разделение Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности
Выделение На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом
Преобразование Смена формы управления предприятием

Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.

В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.

Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.

Действующие нормативы

Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.

Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.

Особенности процедуры

Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Когда возникает такая необходимость

Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.

Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.

То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.

Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году

Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

  • сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
  • провести сверки отчетности с налоговой службой;
  • уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
  • подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
  • отправить акционерам уведомления о собрании.

Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:

Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:

  • форма проведения собрания акционеров;
  • дата проведения;
  • способы уведомления акционеров о предстоящем собрании;
  • список важных вопросов, которые будут обсуждаться на собрании акционеров для ознакомления.

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования

Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации
Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996)
Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации
Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала
Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Документальное оформление (отчетность организации)

Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.

Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.

Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.

Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:

Заявление по стандартной форме Р12001 От руководителя ЗАО
Заверенное в нотариальной конторе постановление О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей
Комплект документации старой компании ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН
Передаточный акт Оформленный с описью всего имущества
Выписка об отсутствии долгов В Пенсионном фонде
Доказательства Уведомления кредиторов

Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.

Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.

После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.

Видео: реорганизация ЗАО в ООО

В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.

Размер госпошлины

Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.

При проведении процедуры возможны два варианта:

Проводить реорганизацию своими силами Тогда нужно оплатить госпошлину в размере 4 тыс. рублей и услуги нотариальной конторы по заверению подписи и выписке доверенности
Можно обратиться в специализированные компании Которые занимаются перерегистрацией юридических лиц. Тогда стоимость услуг колеблется в рамках 15-30 тыс. рублей

Что делать бухгалтеру

В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату НДФЛ и отчетность по данному налогу.

НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:

По заработкам Выплаченным сотрудникам с начала года до момента перерегистрации, должна быть предоставлена отчетность ЗАО
По заработной плате Полученной сотрудниками после преобразования фирмы, должно уже отчитываться ООО

То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять справки 2-НДФЛ за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.

Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.

Как остаться на УСН

В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.

Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.

Благодаря проведению процедуры реорганизации ЗАО в ООО владельцы бизнеса имеют возможность избежать дополнительных затрат на ведение бизнеса.

Таким образом они получают шанс направить средства на реализацию прибыльного бизнес-проекта в виде новой организационной формы предприятия или на расширение бизнеса.

Проводится процедура всего за несколько месяцев, однако к ней необходимо подготовиться с правовой точки зрения, чтобы осуществить все шаги грамотно и юридически правильно.

Источник: http://jurist-protect.ru/reorganizacija-zao-v-ooo/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector